科普高大上的海外并购基金

这几年，越来越多的人开始从新闻或者金融从业人员口中听到“并购基金”这个词，而且经常是和“海外”、“大手笔”联系在一起，比如复星收购了以色列阿尔玛激光有限公司(5亿美元)、加拿大国宝级娱乐公司太阳城马戏团(15亿美元)、印度制药公司Gland   Pharma Limited(14亿美元)，总之就是买买买!

海外并购基金究竟是怎样高大上的存在?金融市场日趋发达的今天，咱们也要day day up，从此不但可以愉快地讨论各种高大上话题，还能根据自己的实际情况择机介入!

简单说吧，并购基金(Buyout   Fund)是私募股权基金的一种。为了得到看中的企业(比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成熟企业)的控制权，一掷千金;接下来再进行一系列动作，比如重组啊，改善啊，提升这家企业的价值;然后把企业送上市，或者以售出(TRADE   SALE) 、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等其他形式出清手头的股权，体面退出;最后，所有的参与者就可以根据分配机制得到丰厚的收益作为报酬啦!至于海外并购基金，那当然收购标的是海外企业!

大家可能感兴趣的是：为什么标的企业愿意让并购基金接手自己的股份?

说到底，不同阶段的企业有着不同的问题。初创期的企业面临着资金短缺、发展资源有限等障碍，而成熟企业在高速成长期后同样面临着行业新星的竞争压力。对于许多企业来说，通过并购重组，触发企业的内在潜力、度过经济困难时期、实现业务多样化、降低成本，都是增强竞争力的有效途径。

做得好的企业同样欢迎并购基金。除了在经营管理上的改善，很多企业看中的是这些基金在一二级市场、境内境外的资本运作能力，比如在银行关系、政府关系、帮助进入新产业或者市场等方面的优势。

那么问题来了，该怎么投资于并购基金，收益率预期如何?

目前并购基金一般是采取“有限合伙”制，由   GP(普通合伙人)和 LP(有限合伙人)组成：GP通常由基金管理公司担任，负责运营和一定比例的出资(一般1%到5%)，收取2%的管理费以及20%的超额收益;LP   是并购基金的主要资金提供方，一般通过非公开方式募集，LP不参与投资管理活动，只在基金到期后分享收益。海外并购基金从投入到退出一般需要5到10年时间，国内的稍短，但通常也需要3到5年的时间。

对于并购基金的投资收益，很多机构根据不同的数据从不同角度进行了分析。有机构测算了美国1984-2004年间199个并购基金投资项目的风险调整收益，与投资于S&P500的相同杠杆投资组合相比，并购基金的投资收益明显要高。很多运行良好的项目，整个参与阶段平均下来，年化内部收益率(IRR)可以达到20%左右，是非常有吸引力的。

实际操作中，对于规模较大的并购基金，单个   LP   常常要出较大的资金量，这就限制了出资者群体范围。比如2011年4月复星集团与美国寿险巨头保德信联手设立的6亿美元复星-保德信中国基金(中国动力基金的前身)，保德信出资5亿美元成为唯一的LP，这也是复星迄今为止获得的最大一笔海外有限合伙人的投入。该基金成功投资了阿里巴巴，德国私人银行BHF、美国高端女装ST.JOHN，收购了以色列阿尔玛激光有限公司(Alma   Lasers)，并入股了意大利顶级男装品牌Caruso。

不过随着行业业态的不断变化，并购基金行业也滋生出“产品化”的趋势。例如AMG资产管理公司在2015年推出了一款名为“AMG   Pantheon   Fund”的产品，起步投资门槛为2.5万美元，所筹措的资金主要用于并购交易(约占总体规模的56%)，其他的则投资于成长性资本(Growth   Equity)、特殊情况基金(Special Situation)以及房地产核心Plus基础设施策略(Core   Plus)。这种设置拓宽了受众范畴，也有助于分散投资者所承担的投资风险。

这里小编想强调一下，虽然并购基金讲究“买”也讲究“卖”，但并不是简单的“低买高卖”。并购基金的投资目的是为了创造更多的价值，多年在某一领域的投资经验，也使其累积了丰富的可供整合的资源，比如可以利用自己的专业声誉引进相关专业人才来补充企业在运营经验上的不足，又或者为企业打通更多的供应链以及客户渠道等。相互信任，相互帮助，共同成长，才是最优的目标与结局。

中国资本借助并购基金跨境出海潮

今天的中国似乎迎来了大并购时代，并且这股风潮正在由国内向海外延生。

1月12日，普华永道发布报告称，2016年中国并购市场的交易金额与交易数量均再创新高，交易总金额上升11%达7700亿美元，交易总数量上升21%达到11409宗。这其中海外市场的表现尤其惊艳：投资金额增幅高达246%，几乎是2015年的3.5倍，其中有51宗大额海外投资交易金额超过了10亿美元，几乎是2015年纪录的2倍;民营企业起到主导地位，2016年交易数量达到了去年的3倍，并且第一次在金额上(以大约2倍的量级)超过国有企业的交易总额。

2016年，国有资金带领的华创投资和中信资本收购了美国豪威科技股份有限公司(OmniVision   Technologies, Inc.);民营资金带领的万达资本收购了传奇娱乐(Legendary   Entertainment)，复星医药收购了印度最大的仿制药厂Gland Pharma   Limited。无论是在标的公司的行业属性上还是在并购规模上，均呈现出越来越多样化的特征。

为什么要走出去?原因很简单，因为公司需要外延式增长，而海外有技术专利与品牌。

但实践中一个突出的问题是：真正专业的并购团队并不多，也非常缺少综合性的工具。产业资本要走出去，商业逻辑上存在很多的问题，项目是否找得准、投得起?资产能否管得住、经营好?境外资本利润能否回得来? 各种麻烦、障碍、冲突非常多。这个时候，海外并购基金因其专业性和实践操作能力，成了最佳的出海并购载体。

融资方式创新引领想象力

百亿甚至千亿级别的大体量并购集中涌现，这对跨境并购过程中的“融资术”提出了前所未有的挑战。梅泰诺借助并购基金以小撬大并购美国BBHI 100%股权的案例，就是一个非常值得玩味的“金融创新”。

A股上市公司梅泰诺为通信塔行业龙头，从2015年开始向互联网营销行业转型，2016年初，梅泰诺收到标的公司，美国互联网数字营销公司BBHI的资料，有收购意向，但由于跨境并购风险较大，因此梅泰诺的实际控制人张志勇牵头成立并购基金上海诺牧，进行了以下操作：

首先，由上海诺牧通过加杠杆、分期付款的方式，在境外收购BBHI 100%股权，解决跨境并购风险，首期支付款仅28.16亿元，自有资金仅11.62亿元;未来4年是否全额支付剩余的30.52亿元对价，视BBHI业绩情况而定;

然后， 上海诺牧将BBHI 99.998%的股权出售给上市公司，获得上市公司42亿元股份对价+21亿元现金对价。

那么如何解决对标的原股东的后续支付款的问题呢?本次交易取得的上市公司股份锁定期到了后减持股份即可。

本次实际控制人安排的并购基金上海诺牧一方面为梅泰诺提供了过桥资金，用于支付境外标的的收购对价，同时以其持有的境外主体股权换取上市公司的股份(发行股份购买资产)，解决了跨境交易中的并购对价支付问题。

由于一二级市场、海内外市场的估值差的存在，这一模式里巨大的盈利与风险空间共存，但至少给我们一个启示：善用工具，跨境并购可以做到小吃大。也让我们看到，中资企业在境内外产业联动，资源多元配置上更加合理和均衡，资本运作的能力越来越强。

讲到这里最后再补充几句

如果我们有幸参与投资海外并购基金，有几条参考因素，或许可以在我们选择合适的基金时做个参考。

首先是这个海外并购基金的投资标的主要会分布在哪些区域。这涉及了国家安全，政治稳定，地方保护，政府效率及廉洁，法律和监管环境，宏观经济风险，贸易与支付问题，劳动力市场，金融及汇兑风险，税务政策等等诸多因素。

其次，遴选的过程中也可以多关注中介机构的角色定位。虽然它们并不直接参与投资，但可以利用自己在一定领域的专业知识和经验，撮合交易的顺利达成。在很多情况下，这些公司拥有相当的本土影响力以及关系网，可以协助满足监管、法律等要求。举个栗子，作为投资者，在评估跨境并购基金时，就可以把参与其中的中介公司的声誉、历史，以及参与程度，作为评估条件之一。